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天方药业重组方案二次闯关 成败难料

2012-11-09 16:41:56      来源:大河财富 栾晓龙   

天方药业将于12月12日召开临时股东大会,再次审议中国医药吸收合并天方药业的重组方案。

原重组方案维持不变

11月3日,天方药业发布公告,称公司将于12月12日召开临时股东大会,再次审议中国医药吸收合并天方药业的重组方案。

根据原重组方案,通用技术集团旗下的中国医药将对天方药业吸收合并,双方以停牌前的20.64元/股和6.39元/股为准,按1:0.31的换股比例进行换股,即1股天方药业将换0.31股中国医药。

通用技术集团属于央企,中国医药为其下属医药流通平台,产业规模较大,天方药业为医药工业平台。最初,市场普遍认为,通用技术集团将以两家上市公司为平台,分别注入相关资产,而早在通用技术集团入主天方药业之初,也确实曾做出过注入巨资、扶持其发展的承诺。

因此,当该吸收合并方案出炉之际,曾出乎很多人的意料,相关天方药业股吧内也是一片喧闹,对天方药业被合并存有相当不同声音。

而随着证券市场今年以来的下跌,天方药业和中国医药的股价也出现下挫,其中天方药业更是远低于6.39元的换股价。

在这样的情况下,当9月底两家上市公司召开股东大会表决重组方案时,一件尴尬的事情发生了——中国医药股东大会通过了方案,而天方药业通过率只有54%,低于方案通过需要的2/3票,从而使得两家公司的合并进程暂时搁浅。

“这同样出乎不少人的意料,根据天方药业的股东结构,应该是个人股东投了反对票。”一位业内人士认为。

因而,短短一个多月后,当通用技术集团再度启动天方药业投票,且仍以原方案来表决,颇有“闯关”的意味。

沟通不够或是重要原因

事实上,上次方案未能顺利通过,使得相关方面“马失前蹄”,大意、与投资者的沟通不够或是重要原因。

记者注意到,上次天方药业和中国医药股东大会召开之前,通用技术集团也做了不少准备工作,其中就包括大股东公开承诺将增持十亿元支持本次重组。

随后,通用技术集团也确实对中国医药和天方药业进行了增持,比如,9月19日开始对天方药业首度增持,至9月27日股东大会当天已接近2%的累计增持上限。

这从盘面上频频有大单“扫货”,试图将股价拉至6元以上可见,尤其是股东大会前,更是连续上攻。

不过,从事后的投票结果看,依然有3000万股左右的否决票。由于大股东需要回避,这3000万股否决票在到场股东中足以阻止方案通过。

有市场分析人士认为,投否决票的个人股东主要包括几类,一是历史进入、高位套牢的老股东,认为天方药业的换股价不合理,应该更高;二是博弈现金选择权及看重股价套利空间的新股东,认为投反对票可以多一重保护,或由于股东大会时天方药业的股价低于换股价而投了反对票,三是部分私募基金的持有人。

被套牢的股东自不必提,而由于重组方案中设有现金选择权一项,可能导致了部分股东投反对票。

“异议股东可行使现金选择权,对新进入的个人股东而言,当时的股价有较大的套利空间,为此当然要投反对票,但天方药业的现金选择权实施是以重组方案获得股东大会批准为前提的,这方面上市公司做的解释工作显然不够。”一位业内人士认为。

同时,投票权登记日方面的“空当”也可能给了部分私募基金操作的空间。比如,9月21日为投票权登记日,私募基金可进行投票登记,而9月24日至26日,当通用技术集团等大单增持拉抬股价时,其正好出货,并参与投反对票,再借股价大跌时接货。

“他们算准了重组必须进行,因为方案不是那么容易更改的,否则中国医药也得再重新投一回票,所以,就合理利用规则漏洞,从中博取差价。”一位业内人士认为。

大股东整合决心坚定

其实,加强与投资者沟通,乃至重大方案投票时“拜票”,早在当年“股改”之时便已成圈内“公开的秘密”。

有业内人士认为,通用技术集团此番二次闯关,应是汲取教训,有备而来。而从其动作看,推动整合的决心确实很坚定。

一方面,通用技术集团公开承诺的10亿元增持依然有效,对中国医药未来一段时期内的股价将形成有力的支撑,基于联动效应,这对天方药业的股价也是一个支撑。

记者注意到,11月6日,天方药业股价已涨至6.19元,距离6.39元仅咫尺之间。

另一方面,通用技术集团也加大了重组所能带来的“利”的宣传,比如,强调重组完成后,新中国医药明年将力争实现收入150亿元,达到行业领先水平,且希望未来三年能跻身国内上市医药公司三强。

此外,二次表决原方案,且是以中国证监会“特批”方式,也从某一方面彰显了通用技术集团以中国医药为医药平台整合下属医药资产的决心。

“整体上看,天方药业2011年每股收益0.10元,对应市盈率63倍,而中国医药2011年每股收益为0.87元,对应市盈率22倍,若重组顺利完成,天方药业市盈率将降到30倍,对现有股东还是有利的。”一位业内人士认为。

不过,市场不相信说教,利益是永恒的导向,天方药业重组方案的二次闯关能否成功,仍需拭目以待。

责任编辑: 代洁(实习生)