登录 注册 设为主页
分站
大河网财富频道
当前位置:大河财富 商业 > 中国企业 > 正文

今日资本“倒戈” 真功夫股权之争生变

2013-01-14 14:32:42      来源:经济观察报 吴娓婷 李缘    

1月5日,在外方股东今日资本投资一(香港)有限公司的提议下,真功夫公司召开了临时董事会会议。出席当天会议的董事有副董事长潘宇海、董事潘敏峰以及今日资本投资一公司委派的新董事方华。蔡达标也委托蔡春红代表其出席会议。

真功夫作为一家拥有457家分店的国内第一中式快餐连锁,因创始人蔡达标和潘宇海意见分歧,2009年后已没有“正常运转”。12月底、1月初突然召集董事会,多少让外界感到意外。

董事会上,此前一直支持蔡达标的今日资本投资一(香港)有限公司态度有异。董事会当天表决的六项议案,方华与潘宇海、潘敏峰一道投赞成票,议案均以3:1票数通过。会议结束后,方华考察真功夫,特别表态“以后将全力支持新管理团队”。

原来,今日资本投资一(香港)有限公司已经易主。今日资本集团副总裁方敏向本报发来声明称,今日资本投资一(香港)有限公司全部股权转让给润海有限公司,并于2012年11月30日完成了交割。“今日资本集团与今日资本投资一(香港)有限公司不存在任何关联关系”。

据知情人士转述,方华曾透露“用一个亿买下3%股权”。而2007年,徐新购买该部分股权实际投入6000万。可见今日资本集团退出获利4000万。

经本报确认,方华并非今日资本投资一(香港)有限公司的新股东,“与徐新之间不涉及股权交易”。也就是说,通过润海购买今日资本投资一公司的另有其人,但后者称不方便提供润海有限公司的相关资料。

资本退出

从2007年投资真功夫,到2012年底完全退出,今日资本曾经为化解蔡潘两大股东的纠纷做出巨大努力,但最后以失败告终。

2007年1月,徐新设立今日资本投资一公司,用于投资真功夫。此外蔡达标还引入中山联动。当时真功夫称两家风投联合向其注资3亿元。

根据香港公司注册处资料,如今徐新名下共有十间私人公司,但已无今日资本投资一公司。据称不同的私人公司用于投资不同的项目。

合作之初,徐新毫不吝啬对蔡达标的赞赏,称对方“将管理流程和标准化学到骨子里”,“将来很有前途”。

谁料2009年开始蔡达标与潘宇海就真功夫管理问题出现分歧,还愈演愈烈。为打破僵局,2010年9月18日,今日资本与蔡达标一道,与潘宇海签订股权转让三方协议,向后者洽购股份。根据协议,蔡达标一方将付出7520万元购买潘宇海持有双种子公司35.74%股权(对应真功夫公司3.76%的股权),今日资本一方将以4.25亿元购买潘宇海持有真功夫公司21.25%股权。其后更有一份《股权授予协议》称,今日资本将以买下的21.25%中的4.25%股份授予蔡达标。今日资本随后向潘宇海支付了380万美元预付款。

如果该交易顺利完成,真功夫两大股东势均力敌之势将正式被打破。但随着2011年4月蔡达标涉嫌经济犯罪被捕,该系列股权转让宣布作废。

此时,今日资本不仅难对真功夫股东纠纷起任何作用,甚至因预付了380万美元而自身难保。2011年11月30日,今日资本向潘宇海发出《关于解除的通知》,表示因蔡达标违反其对今日资本的陈述与保证,立即解除各方之间的《框架协议》、《定金协议》、《股权授予协议》等,要求索回380万美元预付款。

资料显示,蔡达标被捕后,徐新很快亦无心真功夫内部问题。2011年9月26日,今日资本总裁徐新辞任真功夫董事,由副总裁方敏接任。方敏其后亦于2012年11月12日辞任该职位。11月底,集团售出今日资本投资一公司。

1月8日,方敏给本报发来的声明称,“今日资本集团已将原下属子公司——今日资本投资一(香港)有限公司——的全部股权转让给润海有限公司,并已于2012年11月30日完成了交割。”声明强调自交割日起,今日资本集团与今日资本投资一(香港)有限公司不存在任何关联关系,后者“及其授权代表的任何行为,包括以真功夫股东或董事身份从事的任何行为,均与今日资本集团无关”。声明透露,润海承诺将对今日资本投资一公司更名。交割前两天,11月28日,今日资本投资一公司委任方华为唯一董事,方华也因此成为真功夫董事。

此外,香港公司注册处资料显示,2012年10月今日资本投资一公司在8万股本基础上增发2992万股。增发后股本合共3000万,对应的资产总值为6478万。

增发似是为其后交割作准备。不过方敏回复本报采访称:“这只是我们依照香港公司法做的一个正常的内部调整,不涉及任何外部公司。”

今日资本集团最后以1亿元价格出售今日资本投资一公司。据真功夫原高管透露,2007年真功夫实际估值20个亿,而非对外所说的50个亿,徐新购买3%股权实际花费6000万。据此可知,今日资本这次退出获利4000万。

控股权之谜

有意思的是,经本报发函确认,“方华与徐新之间没有股权交易、方华先生在今日资本投资一公司也不持有股权”。那么,购买今日资本投资一公司的润海有限公司是什么背景、实际出资者又是谁?对此,今日资本投资一公司均表示不方便透露。

此前,潘宇海和蔡达标各持真功夫41.74%的股权,双种子公司占股10.52%(蔡、潘各占5.26%),两家风投机构今日资本投资一公司和中山联动各持股3%。2009年,蔡达标为取得董事局多数票,不惜用1亿控股中山联动,股权上多潘宇海3个百分点。

润海公司此时以1亿元购买今日资本投资一公司从而获得真功夫3%的股权,意味着其对真功夫的估值达33亿。有关注真功夫事件的分析人士表示,他不认为润海的背景是风投。“在蔡、潘两家股权依然势均力敌的情况下,风投仅买下3%股份是没有意义的。我想不会有投资机构这么做。”该分析人士说。

1月5日举行的临时董事会,逐项讨论并表决通过了六项议案,其中包括:组建公司特别管理委员会、成立专门督查小组、设置董事会办事机构以及公司其他重要事务等。

蔡春红在接受媒体采访时称,这六项议案是要架空蔡达标在董事会的权力。

蔡达标透过书面函件指临时董事会召集程序不合法,“依据《中外合资经营企业法实施条例》第32条之规定,蔡达标先生不能主持真功夫董事会时,应由蔡达标先生委托真功夫副董事长或其他董事召集并主持董事会,蔡达标先生从未委托潘宇海先生召集并主持董事会。”该函件同时称,作为真功夫董事长以及持双种子公司50%股权的股东,蔡达标事前对董事会一事完全不知情。

对此,真功夫公开回应称,按《公司法》第一百一十条“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务”及本公司《章程》第4.9条“如有三分之一(1/3)以上的董事要求召开董事会临时会议,则在收到其提议后的三(3)天之内,董事长或者(在董事长缺席或不能履行职责期间)副董事长应发出关于召开董事会临时会议的书面通知”的规定,公司创始人、副董事长潘宇海应三方董事提议召集了本次会议。

真功夫方面同时出示EMS投递单,强调已将书面通知寄给蔡春红。

得到今日资本投资一公司的支持,潘宇海在董事会上以3:2占优。不过,上述分析人士指出,潘宇海控制董事会多数票,只是取得对真功夫的日常管理权,蔡达标仍然是掌握一半股权的股东和董事长,可以对管理进行问责。而且,“涉及修改公司章程等议题,必须董事会全数通过。所以潘宇海多3%的股权支持,用处不大。”该人士说。

这个道理潘宇海当然也明白。早前,潘宇海就以股东身份向法院提出,要求撤销公司章程里由蔡达标任命董事长的条款。其诉状指出,“董事长任命应适用对于公司总经理、副总经理及其他管理人员的任免,应由董事会超过半数董事投赞成票方能生效”。该案件目前未有裁决。

不过,蔡达标、蔡春红向东莞市中级人民法院提出变更真功夫法定代表人,已在2012年12月被法院驳回。

 

相关阅读

真功夫又曝案情 蔡达标1美元购4.25%股权

 

 

责任编辑: 代洁(实习生)