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思念退市:一桩划算的买卖

2013-01-18 10:20:00      来源:企业观察家   

“各项工作正按部就班,整个私有化过程预计将用3~4个月的时间完成。”2012年12月15日,思念食品控股有限公司首席运营官贾国飚在接受本刊记者专访时表示,目前市场反应基本良好。

2012年10月15日,思念食品宣布了私有化要约,完成后将直接退市。私有化要约收购价为0.186新币/股,溢价30%。2008年金融危机后,新加坡股票交易所市场活跃度一直很低,思念食品股价也长期低迷,贾国飚认为,“私有化”无论对于大股东、公司,还是公司投资者来说,都是共赢的举措。

公司退市,能够重新梳理资产结构,获得更大的市场机会,一些长期被套的投资者,也得以套现。当然,对于大股东来说,这将是一个难得的机会。公司董事长李伟就直言不讳地表示,这是一次合算的买卖。相比高峰时期150亿元左右的市值,思念食品4年来市值缩水10倍左右。公开信息披露,李伟直接或间接持有公司46%股权,其一致行动人持有13%的股权,意味着李伟等人仅需从市面上收购剩余的41%的股权,代价将是5.33亿元。而上市6年间,思念食品大股东和企业已经先后从资本市场融资超过20亿元。

低成本退市

按照新加坡交易所规则,思念食品在发出私有化要约后,将在之后大约100天的时间内完成退市程序。

李伟解释原因时表示,市场交投清淡、流动性差、再融资困难,这种情况下维持上市公司成本高昂,没有意义。

“思念食品在新加坡交易所,经常出现0交易的情况。”贾国飚说,公司选择什么样的市场作为上市目的地,主要是看交易的活跃度。但如今,股东利益得不到维护,公司发展得不到保障。

2008年金融危机后,国际资本从新加坡撤出,亚洲最耀眼的资本市场是香港,而新加坡变成了纯粹的东南亚区域金融中心,交易活跃度欠缺。另一方面,在新加坡,中国概念股被称为“龙筹股”,曾经风光一时,最多时新加坡交易所集中了近200家中国概念股,2006年上市的思念食品是第105家。但是在2008年后,中国概念股饱受非议。这固然有跟纳斯达克相似的地方——公司做得不规范,甚至是触犯了相关交易规则,但也有做空资本者的兴风作浪。

贾国飚认为,整个资本市场下降时,当然是最好的退出时机。

截至当月10日思念食品停牌前,李伟直接或间接持有思念食品46%的股份,其一致行动人持有13%的股份,李伟等人需要收购普通投资者手中持有的41%的股权,价值大约在5.35亿元。

而2006年至2007年全球资本市场高涨,新加坡股市一时非常活跃,在2007年思念创下2.52新元的历史最高水平,公司市值一度是现在的10多倍。但从2007年10月份开始,思念股价急转直下,到2008年思念股价跌破发行价。在2012年年初,思念股价收盘跌至0.14新元,累计跌幅高达94.44%。

对大股东来说,这是一个不错的买卖,选择此时对公司实施“私有化”代价将非常小。2006年,思念食品在新加坡上市时募集资金5亿多元,再加上此后的一次再融资和一次大股东减持,思念食品和大股东在新加坡证券市场的募资总额超过20亿元。

退市非议

退市在国外很常见,但在国内却极少。很多人认为,思念食品的退市,对于一个快销品企业来说,在声誉上将极为不利。

但在贾国飚看来,股票交易所跟郑州的陈寨蔬菜批发市场没太大的区别,都是一种低买高卖的行为。在企业和企业家层面,是一种成熟的表现。

“近两年中国证券资本市场的改革,基本上都是围绕去行政化展开的,尤其是郭树清主席上任后很明显。但是不可否认的是,我们的资本市场还处于初级阶段,以前上市都是有指标的,被很多人看成是一种赐予,是一种荣耀。而到今天,还有很多人如此看待这个问题。”贾国飚认为,这就显得有些不成熟。

2008年金融危机后,新加坡上市公司鹤壁天海,由于种种原因,想从新加坡交易所退市。而且很多中介也建议,如果想再融资、并购或者实施资产重组,在挂牌公司被要求全部透明化、必须提前公告的的情况下,很难实现,不如退市之后再行实施,完成相关资产重组等后再行上市。但是公司老板认为不能退,“退了以后政府怎么办,职工怎么办。”其实是包含两层意思,一是认为退市不光彩;二是认为不好向地方政府和职工交代。“在中国,尤其是对于一些中小城市,上市公司有时是名片,是荣誉。”

贾国飚介绍说,当时中小企业融资渠道非常狭窄,A股上市行政化色彩很浓,而且股市“熊”得一塌糊涂。如果思念想在国内上市,简直是天方夜谭。无奈下,思念食品才成为众多寻求海外上市大军中的一员。“2006年(思念食品)新加坡上市应该是一种最原始的冲动。企业需要融资,需要钱,国内融不到,就去国外。至于目的地、时机、形象包装什么的,都没顾得上,或者根本就不懂”。

而经过6年的锻炼,通过与投资人的沟通、监管层的磨合,思念食品对资本市场有了新的认知。“如今思念的退市是一种主动行为,带有很强的技术含量,它所遵循的原则就是一个——‘高卖低买’,对时机和未来都有自己的判断”。

那么,2008年金融危机时,思念食品为什么没有选择退市呢?贾国飚直言,当时公司还没有准备好,对未来也没想好,而现在时机成熟了,退市的时机是恰当的。

贾国飚表示,公司的私有化和公众化,对企业来说各有利弊,但上市从来不应该是企业的终极目标。“企业的使命应该是为股东创造价值,无论上市还是退市,股东利益最大化应该是企业最需要考虑的准则。以此衡量,可能企业在某个时间段,某个发展历程中,上市是最好的选择”。

大股东、投资者、企业多赢

新加坡股票交易市场清淡、流动性差,不少投资者被套,这时候选择私有化退市,其实对大股东、企业和投资者来说,都是好事。

贾国飚介绍说,思念食品在新加坡交易所,每天的交易量很少,非常清淡。对于拥有大宗股票的人来说,很难将手中股票变现。流动出现问题,这时候有人接手,等于是给投资者一个解套的机会。

思念食品股东中有一家叫做“福达”的美国基金,2006年进入的时候曾是全球最大的基金公司,拥有公司股权3%左右。按照正常情况,如果抛售股票,很容易引起股票下跌。若不是大股东提出私有化,像福达基金这样的流通股股东,很难实现变现。

“因为交易规则限制,我们在头一天收盘后、第二天公告前,打越洋电话,告诉他们公司的决定时,他们在电话当中表示‘谢谢你们,给了我们一个选择的机会’。”贾国飚说,作为一家大型基金公司,他们非常理性,当然,在思念食品的投资可能在其整个投资组合中来说是很少的。

贾国飚透露,近期,媒体集中报道了多起海外上市企业退市的案例,但是仅他了解到的还未经媒体披露的,有意向从海外退市的企业就有十数家之多。

“其实,交易所本身也是公司,它们之间也存在竞争。如果我觉得这个证券交易所不行,退出来很正常,同样如果它好起来了,我还可以再进入。东京交易所曾被认为是亚洲无可替代的证券交易所,但是现在,香港成了亚洲最大的证券交易所。”

新加坡交易所也曾努力打造自身的竞争力。2010年年底,曾有意出资83亿美元收购澳洲证券交易所,但最终因政治原因而被否决。新加坡交易所2004年以来,就将重点放在中国,在中国进行大规模的路演,并收到了很大成效。而今一部分企业撤离新加坡交易所,也是当下竞争的结果。

“新加坡法律由英国殖民地时期的法律演变而来,非常尊重市场,极少干涉市场交易行为,否则就涉嫌违法。它们对于思念食品的退市,没有任何意见。”

“思念系”的未来

李伟不愧是资本运作高手,在他的潜心运作下,思念系曾经拥有3家上市公司,分别是从事地产的黄河大观、专心于速冻产品的思念食品,还有近年来借壳上市的杜康控股,都在新加坡上市。

而现在,黄河大观已经于2011年11月退市,思念食品也在退市过程中,市场还在盛传,下一个可能就是杜康控股了。但实际情况到底如何?

退市只是一种结果,但是过程却异常复杂。贾国飚说,相比黄河大观的退市,思念食品的退市更加复杂,技术难度更高。

“黄河大观上市生不逢时,没有融到资金,结果股权非常集中,外面筹码非常少。购买股票最多的一个当地人,基本上在市场上没有卖过,我们一商量就成了。但是思念食品发布退市公告前,大股东和一致行动人仅掌握公司一半左右的筹码。”为此,公司做了非常充分的准备,对法律的研读以及中介的选定等,都非常谨慎。比如,财务顾问选择的就是声名显赫的瑞银集团(UBS)新加坡公司。

而对于退市方式,思念食品也是精心选择。

按照新加坡的规定,超过30%股份的收购都将触动全面收购。大部分的要约都是大股东发起的。公司在新加坡私有化有四种方式,而常用的是其中三种,又分为两大类:一类是强制收购,一类是自愿性的协议收购。两种方式各有利弊,如何选择,就要看自己手中的筹码多少,市场态度如何,对家是谁。

强制收购的情况下,如果要约人拿到超过90%的股票时,另外10%的股权将会被无条件强制收购。这样做的好处是干净利索,弊端在于对抗性太大,这要求大股东的筹码较多。

而协议收购是以退市为目的的收购,而不是以获得公司100%股权为目的的收购。思念食品采取的就是协议收购方式。思念食品这一次的目的很明确,就是退市。按照新加坡当地的规定,只要自己手上的股票和一致行动人的股票超过75%就行。但是,为照顾小股东利益,当地同样赋予有超10%股票反对情况下的否决权。

对于思念食品私有化的结局,贾国飚表示,一切还在进行当中,结果如何现在还不能说。

不少海外上市公司退市后,都会选择再行上市。而市场猜测,思念食品将来必定也会走这条路,但不外乎两个目的地:一个是香港,一个就是A股市场。贾国飚对此未置可否,仅表示公司退市后,市场重组和优化都在考虑当中。

对于杜康控股的未来,很多人猜测也将会走黄河大观和思念食品的老路。但也有人认为,杜康控股暂时不可能退市。一方面因为杜康控股刚在台湾市场通过TDR(台湾存托凭证)形式成功融资;另一方面,杜康控股重点还在集中做市场和产品的时期,还未到资本运作的层面。杜康控股一年10多亿元的销售额,在国内3000多亿元的白酒市场面前,还显得微不足道,上升空间还非常大。

责任编辑: 代洁(实习生)