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大有能源23.8亿元采矿权不翼而飞

2013-09-10 09:03:44      来源:中国证券报   

青海省国土资源厅一则看似普通的采矿权转让公示,让参与大有能源定向增发的机构投资者如临深渊。2012年11月,刚刚完成增发的大有能源,为购买天峻义海当时“借来”的采矿权,向公司控股股东义马煤业集团支付了23.80亿元。然而,时隔3个月后,这个天价采矿权却又被0元转让给了与上市公司无关的木里煤业集团。

中国证券报记者调查发现,义马煤业集团在明知按照青海省整合要求,上述标的采矿权将统一划归木里煤业集团的情况下,仍然采取“借用采矿权、高价评估、融资后归还”的方式侵吞上市公司巨额定向增发募集资金。而作为上市公司,大有能源不仅隐瞒了收购对象并不实际拥有采矿权的事实,并且违反出售资产交易规定,将无形资产价值23.80亿元的采矿权无偿转让,侵害了上市公司投资者权益。

隐瞒天价采矿权无偿转让

2013年2月1日,青海省国土资源厅发布了一则转让公示,天峻义海拟将聚乎更一露天采矿首采区采矿权转让给青海省木里煤业开发集团有限公司,协议转让价格为0元。而在3个月之前,大有能源刚刚通过定向增发募集资金收购了天峻义海,其中“聚乎更一露天采矿首采区采矿权”评估价值高达23.80亿元。

资料显示,木里煤业集团是经青海省人民政府批准,由青海省国有资产投资管理有限公司独资组建的有限责任公司。作为上市公司的大有能源,将价值数十亿的采矿权无偿转给一家与之毫无关联的国资公司,竟然长达数月秘而不宣。

回顾2012年的定向增发,天峻义海曾是大有能源资产收购的重头戏,采矿权增值率更是高达16倍。

大有能源前身是欣网视讯,2011年9月,义马煤业集团股份有限公司以煤炭业务相关资产实现了借壳上市,成为其控股股东。在借壳上市过程中,义煤集团承诺解决同业竞争问题。为此,2012年2月,大有能源再次启动资产重组,并于当年11月成功定向增发募集资金75.39亿元,用于向义煤集团及其关联方义马煤业集团青海义海能源有限责任公司购买四项股权资产。其中,以57.27亿元的价格购买义海能源所持有的“天峻义海能源煤炭经营有限公司”100%股权。

根据《非公开发行预案》披露的内容,天峻义海六证齐全,其中青海省国土资源厅颁发的证号为C6300002009101120044187的《采矿许可证》记载,聚乎更一露天采矿首采区矿区面积为1.6745平方公里;核定生产规模为120万吨/年;有效期限自2011年12月27日至2014年10月27日。

天峻义海拥有的采矿权,《资产评估报告书》确认的账面价值为1.40亿元,而评估价值为23.80亿元,增值率高达1594.91%。《非公开发行预案》表明:“天峻义海本次评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。”

可见,天峻义海100%股权是大有能源非公开发行和重组的主要标的资产,占总交易额的77.61%;而天峻义海所拥有的采矿权,又是其价值的核心所在。然而,短短3个月之后,大有能源却将重金购入的采矿权无偿送予他人。

腾挪采矿权只为侵吞募资

溢价惊人的采矿权、蹊跷的无偿转让,在大有能源一系列异常举动的背后,控股股东义马煤业集团成为了幕后导演,其通过腾挪采矿权,实现了侵占巨额定向增发募资的目的。

事实上,早在2008年,义马煤业集团就失去了“聚乎更一露天采矿首采区采矿权”的主导权。当年,青海省海西蒙古族藏族自治州开展了对木里煤田聚乎更矿区投资企业的整合工作,由河南义马煤业(集团)青海义海能源有限公司和青海兴青工贸工程有限公司组建成青海天木能源集团有限公司。采矿权也随即放在了青海天木能源集团的名下。

时至2011年年初,国家发改委批复了木里矿区总体规划,按照“一个矿区一个开发主体”的要求,青海省启动整合工作,将木里煤业集团确认为木里矿区唯一的开发主体。当年5月,青海省国土资源厅发布公示,木里煤业集团通过转让无偿获得“聚乎更一露天采矿首采区采矿权”。

一位参与大有能源定向增发的人士透露,早在义马煤业集团正式入主上市公司之前,就已经将天峻义海确定为借壳后的首批定向增发对象之一,2011年3月份义海能源木里煤矿由此更名为天峻义海能源煤炭经营公司。然而,当时义马煤业集团面临一个重要的难题——天峻义海没有采矿权,六证不齐将导致资产收购难以继续。

于是,在明知青海省要求采矿权划归木里煤业集团的前提下,义马煤业集团上演了一出“借用采矿权、高价卖给上市公司、融资后无偿归还”的好戏:

2011年11月,木里煤业集团无偿将“聚乎更一露天采矿首采区采矿权”转让给天峻义海;

2012年2月,大有能源发布非公开发行股票预案,上述采矿权作价23.80亿元;

2012年11月,大有能源完成非公开发行,义马煤业集团从华夏基金、英大基金等机构手中获得募资75.39亿元;

2013年2月,大有能源将上述采矿权以0元价格协议转让,还给了木里煤业集团。

在此过程中,大有能源的贵买贱卖严重损害了上市公司股东的利益,而且公司在信息披露方面存在重大违规:一是未披露青海省矿区整合可能导致采矿权存在瑕疵,评估价值23.80亿元面临巨大风险;二是采矿权今年2月转让时未予披露,涉嫌隐瞒重大事项。

低估无形资产涉嫌做假账

当时参与大有能源增发时,华夏基金、英大基金等8家机构恐怕不会想到,它们支付23.8亿元资金买来的是一个原本不属于收购对象的采矿权,并且时隔3个月,这项重要资产就悄无声息的消失了。

按照《上海证券交易所股票上市规则》规定,出售资产交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,就构成了应当披露的标准。大有能源以23.8亿元高价购买的资产,转眼之间又卖给原来的出让方,涉及的资产总额远远超过了上市公司总资产(165.12亿元)的10%。

大有能源为何敢于违背信息披露规则,隐瞒出售资产交易?翻看定期报告可以发现,尽管采矿权在非公开发行时价值数十亿元,然而大有能源却从未将其纳入财务报表。既然采矿权的账面价值为零,也就规避了出售资产的信息披露“红线”。

2012年11月,大有能源完成了非公开发行,天峻义海的经营数据也并入上市公司,该子公司当年实现净利润5.42亿元,占上市公司净利润总额的30.30%。

但是,令人质疑的是:《非公开发行股票预案》显示,由于聚乎更一露天采矿首采区采矿权的增值,天峻义海的无形资产评估价值高达23.80亿元。而2012年年报却显示,大有能源无形资产中的采矿权期末账面余额仅为15.66亿元,较期初账面余额没有任何变化。2013年半年报也显示,大有能源无形资产中的采矿权期末账面余额仍为15.66亿元。

也就是说,大有能源在非公开发行时,对天峻义海的采矿权进行了巨额的无形资产评估,但是在天峻义海纳入上市公司合并范围以及出售之后,却未对采矿权进行财务处理。大有能源涉嫌在2012年财务报告中严重低估上市公司无形资产,这也为此后无偿转让埋下了伏笔。

责任编辑: 代洁