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过亿元投资暗藏局中局 湘鄂情真糊涂还是假糊涂

2013-09-26 09:00:13      来源:上海证券报    

一笔过亿元的投资,湘鄂情在交易前没有做基本的尽职调查吗?此后两年内,围绕该笔土地发生了多次交易,为何湘鄂情成了目前唯一的输家?湘鄂情真的是现在才知道上当了吗?

花1.29亿元买了块土地,合同签署当月即付款6000万元,但两年后才发现卖方是骗子,且合作项目款已被挪作他用,湘鄂情似乎很委屈地做了冤大头。但事实却是,早在该笔交易发生前,关于标的资产股东的欺诈信息就已公开见报,另外还有法院的多次查封公告。

今日,湘鄂情一纸公告,暴露了这笔投资的曲折始末。但投资者不免发问:一笔过亿元的投资,湘鄂情在交易前就没有做基本的尽职调查吗?此后两年内,围绕该笔土地发生了多次交易,为何湘鄂情成了目前唯一的输家?湘鄂情真的是现在才知道上当了吗?

草率而离奇的交易

湘鄂情今日公告,9月24日收到湖北民本律师事务所发来的关于武汉台北路72号项目的《律师函》,武汉市拉斯维加娱乐有限公司(下称“拉斯维加”)两大股东郭某某、石某某并不承认该项目合作。两股东表示,拉斯维加与湘鄂情的合作项目仅是执行董事、法定代表人刘志波隐瞒股东擅自作出的个人行为,他们对该项目不知情、不同意、更不认可,也不承担法律责任。至此,湘鄂情的6000万元“首付款”风险正式暴露。

回查公告,2011年1月24日,湘鄂情旗下全资子公司湖北湘鄂情与拉斯维加、自然人徐莉签订资产转让及项目合作协议,湖北湘鄂情出资1.29亿元购买后两者拥有的位于湖北省武汉市江岸区台北路72号A、B两块土地50%的土地使用权(土地使用面积共6648.51平方米),三方还协议共同成立项目公司用于餐饮连锁拓展。

据湘鄂情今日公告,公司当月即支付了合作项目款6000万元。此后三方还签订补充协议,约定湖北湘鄂情以5100万元购买两块土地20%的使用权及全部附属资产。交易完成后,湘鄂情的权益比例升至70%。

不过,当时的公告并未披露拉斯维加的股东情况,也未提示股东纠纷的风险。今天披露的《律师函》显示,经武汉市中级法院终审判决,拉斯维加的股权结构为郭某某持有50%股权,石某某持有45%股权,刘志波持有5%股权。

这下,湘鄂情傻眼了。公司对此回应称,刘志波、徐莉谎称他们拥有拉斯维加100%的股权,而实际只有5%的股权;同时,刘志波、徐莉还对公司隐瞒其土地使用权被法院查封十余轮次的真相。

“撒谎”、“隐瞒”当然是不道德的商业行为,但作为一家上市公司,一笔高达1.29亿元的投资,湘鄂情的尽职调查在哪儿?有至少两个公开信息表明,湘鄂情的此笔投资相当草率。

一是,在这笔交易发生前的2010年8月9日,湖北当地的《楚天都市报》曾报道过拉斯维加的股权欺诈,文章提到:刘志波、徐莉将武汉市拉斯维加娱乐有限公司股东石某某45%、22.5万元的股权非法转让给刘志波,股东郭某某50%、25万元的股权非法转让给徐莉。其二,就是法院的一系列查封公告。

一位投行人士在查看了最初的交易公告后对记者表示,该笔交易的金额不小,但居然没有披露正式的资产评估报告,“如果当初有中介机构的介入,应该可以避免这些风险。”

遮掩的信息披露

据湘鄂情今天披露的公告,台北路72号项目近两年的历程还颇为复杂。2011年4月18日,湖北湘鄂情与拉斯维加、徐莉、北京和泓置地有限公司签订协议,以6100万元将其权益转让给北京和泓置地。当年11月,湖北湘鄂情和北京和泓置地进一步明确协议,后者在2012年支付2000万元转让款。

然而,北京和泓置地很快选择了退出。公告称,湖北湘鄂情、拉斯维加、徐莉、北京和泓置地及武汉钱塘房地产开发有限公司签署五方协议,北京和泓置地将其享有的70%土地使用权后续有关权利及义务转让给湖北湘鄂情和武汉钱塘,其中湖北湘鄂情受让31%,武汉钱塘受让39%。公告没有披露解除合同的具体时间,但2012年10月,湖北湘鄂情已退还2000万元转让款。

据今日公告,湖北湘鄂情的持股比例从70%降到31%,武汉钱塘受让了39%的土地使用权后续有关权利及义务,但双方的交易细节公司一直未予披露。从已披露内容看,武汉钱塘尚未向湖北湘鄂情支付任何对价。

目前的局面是,在各交易方中,湘鄂情成了唯一的受害者。公司的最新表态是,刘志波作为拉斯维加的法人,其签署的合同继续有效,公司将继续保持与拉斯维加及其股东的沟通协调,促成台北路项目继续履行;同时,刘志波、徐莉谎称他们拥有拉斯维加100%的股权,而实际只有5%的股权;同时,刘志波、徐莉借合作经营之名骗取了公司巨额财产6000万,并将公司支付的合作款项挪作他用,其行为已经涉嫌欺诈,公司将采取法律措施追究其法律责任。

一个疑惑是,湘鄂情真的是现在才发现这个骗局吗?回查公司关于该项目的首次公告,上有明确表述:“公司向拉斯维加或徐莉支付陆仟万元人民币资产转让款。拉斯维加或徐莉在收到前述款项后,双方应在半月之内,在律师的见证下,将拉斯维加或徐莉拥有的土地使用权抵押给公司,并办理相关抵押手续。”

“拉斯维加或徐莉”,公司的钱究竟给了谁?从2011年1月付款至今,约定的半月之限变成了无期限,土地使用权却仍然没有抵押给公司,这背后究竟又有怎样的故事?公司为何一直不予公开披露?

湘鄂情离奇交易始末

2011年1月24日

湘鄂情全资子公司湖北湘鄂情与拉斯维加、自然人徐莉签订资产转让及项目合作协议,湖北湘鄂情出资1.29亿元购买后两者拥有的武汉台北路72号A、B两块土地50%的土地使用权。当月支付了合作项目款6000万元。

此后,三方还签订补充协议,约定湖北湘鄂情以5100万元购买两块土地20%的使用权及全部附属资产,其权益比例升至70%。

2011年4月18日

湖北湘鄂情与拉斯维加、徐莉、北京和泓置地签订协议,以6100万元将其权益转让给北京和泓置地。

2011年11月

湖北湘鄂情和北京和泓置地进一步明确协议,后者在2012年支付2000万元转让款。

随后,北京和泓置地将其享有的70%权益转让给湖北湘鄂情和武汉钱塘,其中湖北湘鄂情受让31%,武汉钱塘受让39%。

2012年10月

湖北湘鄂情退还2000万元转让款。

2013年9月24日

湘鄂情收到关于台北路72号项目的《律师函》,拉斯维加两大股东郭某某、石某某并不承认该项目合作。

责任编辑: 代洁