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大地传媒溢价收购引关注

2013-11-13 07:14:00      来源:河南商报    

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一次如期履约的溢价收购,因为收购标的“孱弱”的盈利能力,使得大地传媒遭到了投资者的质疑。对此,公司表示,溢价收购主要是为消除关联交易和同业竞争。

事件:大地传媒履约溢价收购

11月8日,大地传媒终于公布了收购资产的重组情况表。

根据此次大地传媒披露的方案,大地传媒将向中原出版传媒发行股份,及支付现金购买中原出版传媒旗下的河南省新华书店发行集团有限公司(下称“发行公司”) 100%股权、河南出版对外贸易有限公司(下称“贸易公司”) 100%股权、河南人民出版社有限责任公司(下称“出版社公司”) 100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司(下称“郑州新华书店”)100%股权,以及中原出版传媒所持对大地传媒下属子公司大象出版社的总额为500万元的委托贷款债权。

按照评估机构报告,上述资产将会被作价29.58亿元。因为大地传媒2012年末归属于母公司所有者的净资产仅有17.25亿元,本次交易标的的资产价格占上市公司归属于母公司所有者净资产的比例达到171.44%,因此构成重大资产重组。实际上,此次大地传媒的收购重组,是其控股股东中原出版传媒集团的一次履约行为。

资料显示,2009年3月,中原出版传媒集团通过司法拍卖获得原S*ST鑫安28.70%的股份,成为其大股东。次年6月,该集团向上市公司注入九家出版社、一家印刷集团、一家物资公司等资产,并将其更名为大地传媒。

按照当时协议,中原出版传媒集团所属河南省新华书店发行系统暂不进入上市公司,但集团向上市公司股东做出特别承诺,在具备注入条件后,复牌两年内实现中原出版传媒集团的出版、印刷、发行、物资供应整个产业链的主营业务资产的整体上市。

而此次交易若完成,中原出版传媒将实现出版、印刷、发行、物资贸易整个产业链的主营业务资产的整体上市。

市场:收购标的盈利能力遭质疑

实际上,投资者对大地传媒的此次重组期待良多,在今年8月份,重组方案一面世,即受到投资者的追捧,连续数日收获大阳线。

然而,当收购标的的详细报披露之后,投资者却发现“理想很丰满,现实很骨感”。近日有媒体以《大地传媒溢价收购引争议 拟注入资产盈利能力偏弱》为题,对大地传媒收购的相关标的情况进行了解析。

根据该文,此次大地传媒收购的四家公司当中,发行公司是其中盈利能力最好的标的资产。资料显示,截至今年上半年末,发行公司负债总额为19.07亿元。而公告中披露的模拟合并利润表数据显示,2012年扣除非经常性损益后的净利润为2.25亿元,今年上半年则为7816.97万元,呈下滑趋势。

此外,贸易公司则处于亏损状态。根据大地传媒的公告,2012年扣除非经常性损益后贸易公司的净利润为-267.51万元,今年上半年为-70.89万元。而在今年上半年的报表中,同样有大量应收账款的存在。

而出版社公司同样依旧处于亏损状态。数据显示,出版社公司今年上半年的净利润为-215.95万元。剩下的郑州新华书店则刚刚扭亏。合并利润表显示,2012年扣除非经常性损益后的净利润为-152.36万元,今年上半年为391.37万元,刚实现扭亏。虽然上述四家被重组标的的情况不容乐观,但资产在拟注入上市公司之时却被采取了溢价的方式。

观点:溢价收购并不划算

鉴于大地传媒收购标的的盈利能力,有投资者指出,大地传媒的重组标的盈利能力偏弱,溢价收购显得并不是很划算。

对此,大地传媒的公告解释为,基于贸易公司与上市公司之间存在关联交易,2012年度上市公司向贸易公司采购木浆537.83万元;同时,贸易公司也是中原出版传媒对外图书贸易和文化交流的主要单位,本次重组将贸易公司作为标的公司之一。大地传媒还称,贸易公司亏损金额较小,不会影响拟交易资产整体的盈利状况。

而在并入上市公司的出版业务板块,大地传媒称,本次重组并入的出版业务与上市公司的出版业务存在同业竞争,通过本次重组,可解决该部分同业竞争的问题。

对于投资者提出的发行公司上半年盈利能力下降是否与新书采购的淡旺季有关时,大地传媒董秘毋晓冬表示:“有这样的因素存在。”

华泰证券郑州农业路营业厅资深分析师贾先豹表示:“公司溢价收购亏损标的的先例并不少,从上市公司角度来说,如果收购标的能够对其主营业务提供补充作用和消除同业竞争,也无可厚非。”

责任编辑: 代洁